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《电鳗财经》/文

预计2022年净利润大幅下降的株洲冶炼集团抛出资产收购方案根据公司最近几天发布的报告，公司拟购买水口山有色金属股份有限公司100%股权和湖南朱烨有色金属股份有限公司20.8333%股权

电鳗财经注意到，2020年至2021年，朱烨集团虽然营收规模远高于水口山铅锌矿，但净利润却不如后者本次交易完成后，朱烨集团的净利润有望大幅增长

收购实际控制人资产

最近几天，株冶集团发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有限100%股权，其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付比例为交易价格的85%，公司拟以发行股份的方式购买湖南湘投金业私募股权投资基金企业持有的朱烨有色20.8333%的股权本次交易完成后，朱烨集团将直接持有水口山有限公司和朱烨有色金属的全部股权

以2021年11月30日为基准日，水口山有限股东全部股权价值的评估结果为33.16亿元，全部股权的交易价格也为33.16亿元。

在同一个基准日，株冶有色股东全部权益评估结果为27.86亿元基于上述评估，经各方友好协商，株洲冶炼有色金属有限公司20.8333%股权的交易价格为5.81亿元

同时，株冶集团拟以询价方式向不超过35名合格特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过13.37亿元其中4.97亿元用于上述交易的现金对价，8.40亿元用于补充朱烨集团流动资金

水口山集团与上述交易对方之一的朱烨集团受同一实际控制人中国五矿控制，为朱烨集团的关联方，交易完成后，交易对方之一的湘投金业预计将直接持有朱烨集团5%以上的股份。

根据《重组管理办法》及上述财务数据的计算结果，上述交易构成朱烨集团重大资产重组。

按照资产基础法计算，水口山有限股东权益总额在评估基准日为33.16亿元，比账面净资产12.97亿元高出20.2亿元，增值率为15.575%与账面净资产相比，株冶有色股东全部权益增值率为8.49%

电鳗财经注意到，根据朱烨集团与水口山集团签订的《业绩承诺补偿协议》，水口山集团作为重组补偿的义务人，在业绩承诺范围内，对水口山铅锌矿采矿权资产的未来盈利做出承诺和补偿安排白坊铜矿矿业权资产评估值及交易价格为人民币0，000元，未作出业绩承诺及补偿安排

水口山集团在业绩承诺期内就水口山铅锌矿采矿权资产向朱烨集团做出了相应的业绩承诺2022年至2024年，水口山铅锌矿采矿权资产扣除非经常性损益后的累计净利润不低于8.26亿元，2023年至2025年，水口山铅锌矿采矿权资产扣除非经常性损益后的累计净利润不低于8.34亿元

若上述交易于2022年交割，则业绩承诺期为2022年至2024年，2023年交易交割的，业绩承诺期为2023年至2025年。

净利润有望大幅增长。

《电鳗财经》注意到，上述交易完成后，朱烨集团的盈利能力有望得到大幅提升。

2020年至2022年1—8月，水口山铅锌矿营业收入分别为9.56亿元，10.46亿元和7.76亿元，净利润分别为3.25亿元，3.6亿元和2.59亿元。

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的水口山有限资产评估报告和水口山有限资产评估说明，2022年至2025年，水口山铅锌矿矿业权资产净利润分别为2.87亿元，2.34亿元，3.05亿元和2.95亿元。

报告显示，最近几年来，通过降本增效，水口山股份主营业务发展良好，营业收入和净利润稳步增长，资产负债率不断下降2022年1—8月，水口山铅锌矿净利润2.59亿元，占承诺的2022年度净利润的89.96%

水口山铅锌矿业绩承诺能够实现的主要原因是铅锌行业消费空间的进一步提升，下游对金银的需求较大，水口山铅锌矿资源禀赋较好，伴生金银品位较高。

截至2021年8月底，水口山铅锌矿采矿权保有矿石1597.8万吨，金属铅45.07万吨，金属锌50.09万吨，金属金4.19万公斤，金属银1333吨，居湖南省矿山前列其中水口山铅锌矿康家湾矿段铅锌品位约7%，属于国内资源禀赋较好的矿山

上述交易前，朱烨集团主要从事锌及锌合金产品的生产，研发和销售，以锌冶炼为主交易完成后，株冶集团将获得独立的铅锌矿资源，产业链和产品类型的完善程度将明显提高

朱烨集团主要生产锌及锌合金产品生产过程中综合回收铅，铜，镉，银，铟等有价金属，生产销售成品或半成品，副产品硫酸直接销售公司是锌冶炼行业的标杆企业目前已形成30万吨锌冶炼能力和38万吨锌合金深加工能力，居全国首位

2020年至2021年，朱烨集团营业收入分别为147.65亿元和164.72亿元，净利润分别为2.09亿元和2.41亿元。

从数据上看，虽然朱烨集团的营业收入远高于水口山铅锌矿，但净利润却不如后者。

值得注意的是，朱烨集团预计2022年归属于母公司所有者的净利润为4800万元至6200万元，同比下降62.18%至70.72%预计公司净利润下降的主要原因是主要产品加工费下降，电力，煤焦价格上涨，导致公司产品生产成本上升